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El Tribunal Supremo declara la responsabilidad de un administrador por contratar servicios con sociedades vinculadas sin autorización de la Junta General. La sociedad gestionada se dedica a la explotación de apartamentos turísticos en Salou y estaba participada por dos socios: uno mayoritario y otro minoritario. La Sala Civil estima parcialmente el recurso de casación del socio minoritario y concluye que hubo un incumplimiento grave del deber de lealtad.

Vínculos del administrador con sociedades competidoras

Contrataciones sin informar del conflicto de intereses

Durante los años analizados, el administrador único mantiene vínculos significativos con varias sociedades competidoras —Rodor, Makati, Brisasol e Iberbrisa—, con las que la sociedad administrada contrata servicios de gestión hotelera. Estas contrataciones se realizan sin informar previamente a la Junta General ni recabar su aprobación, a pesar de existir un claro conflicto de intereses.

Uno de los casos más destacados es el de Rodor, que recibe pagos por gestión hotelera entre 2005 y 2007, cuando ya existía un contrato con un operador turístico que garantizaba la ocupación de los apartamentos, lo que hacía innecesaria esa intermediación.

Pérdida de ingresos tras la ruptura del contrato con el operador turístico

Desviación de clientela hacia sociedades del administrador

Cuando se rompe el contrato con el operador turístico, la sociedad principal experimenta una caída drástica de facturación. Mientras tanto, las sociedades vinculadas al administrador mantienen o incrementan sus ingresos. La parte demandante —el socio minoritario— sostiene que esta situación se debe a una desviación de clientela favorecida por el administrador en beneficio de sus propios intereses empresariales.

Primera instancia y apelación

Desestimación inicial por falta de prueba del perjuicio

Tanto el juzgado de primera instancia como la Audiencia Provincial desestiman la demanda al considerar que no queda acreditado el desvío de clientela ni la duplicidad innecesaria de servicios prestados por las sociedades vinculadas.

Sentencia del Tribunal Supremo

Estimación parcial del recurso de casación

El Tribunal Supremo rectifica el criterio de las instancias inferiores y estima parcialmente el recurso del socio minoritario. Considera probado que el administrador incumple su deber de lealtad al contratar con sociedades vinculadas sin autorización y actuando en interés propio.

La Sala también aprecia responsabilidad por los gastos judiciales innecesarios generados por el administrador en litigios relacionados con ampliaciones de capital que terminan siendo anuladas judicialmente.

Indemnización a la sociedad

Pagos injustificados, costes judiciales y lucro cesante

El Supremo fija las siguientes partidas como indemnización que debe abonar el administrador a la sociedad:

• 304.204 euros por pagos injustificados a Rodor por gestión hotelera en un contexto en el que no eran necesarios.

• 46.563,91 euros por gastos procesales derivados de actuaciones impulsadas en beneficio personal.

• 1.031.511 euros por lucro cesante por pérdida de facturación entre 2008 y 2010, cantidad que se reparte entre el administrador principal y su sucesor.

Deber de lealtad y conflicto de intereses

El Supremo insiste en la obligación de actuar en interés de la sociedad

El Tribunal recuerda que el deber de lealtad obliga al administrador a actuar siempre en interés de la sociedad. La contratación con empresas vinculadas, sin transparencia ni autorización, constituye una infracción grave. Esta conducta no solo vulnera la normativa societaria, sino que causa un perjuicio económico directo a la entidad gestionada.